外资股权并购审批与登记

一、应报批的文件

    外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

(一) 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

(二) 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

(三) 并购后所设外商投资企业的合同、章程；

(四) 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

(五) 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；

(六) 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

(七) 被并购境内公司所投资企业的情况说明；（子公司）

(八) 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

(九) 被并购境内公司职工安置计划；

(十) 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

二、股权购买协议的主要内容

股权购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：

(一) 协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；

(二) 购买股权或认购增资的份额和价款；

(三) 协议的履行期限、履行方式；

(四) 协议各方的权利、义务；

(五) 违约责任、争议解决；

(六) 协议签署的时间、地点。

三、审批期限

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除《关于外国投资者并购境内企业的规定》另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。

决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

四、批准文件的抄送

外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。

股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

五、变更登记

   外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。

六、变更登记应报送的文件

    被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责：

(一)变更登记申请书；

(二)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

(三)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；

(四)外商投资企业批准证书；

(五)外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

(六)修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

(七)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

七、其他登记事项

    投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。