回复：涉及跨国并购的法律文件
股权并购与资产并购的区别较大，在比较两者区别之前先阐述下两者的概念：所谓外资股权并购是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；而所谓外资资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
现从以下几个角度对股权并购与资产并购进行比较：
1、从并购对象来看：
（1）股权并购的对象为境内企业股东所持境内企业的股权或者为该境内企业的增资。
（2）资产并购的对象为境内企业所拥有的诸如土地使用权、在建工程、生产线、商标等各项有形无形资产。
2、从并购交易主体来看：
（1）股权并购的交易主体为外国投资者和境内企业的股东（在认购境内企业增资情形下，交易主体为外国投资者和境内企业）。
（2）资产并购的交易主体为外国投资者和境内企业。
3、从并购目的来看：
（1）股权并购的目的是外国投资者为实现对境内企业的控股、参股。
（2）资产并购的目的是外国投资者为了以该收购的资产新设外资企业并运营该项资产。
4、从并购产生的结果来看：
（1）股权并购导致该境内企业发生股东结构和企业性质的变更，即外国投资者成为新股东，并且该境内企业被变更为外商投资企业。
（2）资产并购导致该境内企业的资产的流出，但并不发生企业股东结构和企业性质的变更。
5、从境内企业债务承担来看：
（1）股权并购的结果是外国投资者取得境内企业股东身份，因此，对于境内企业已经存在的和将来发生的债务需要承担股东的有限责任。
（2）资产并购仅仅发生资产的流出，在对境内企业的债务未作特殊约定情形下，外国投资者无需对境内企业已经存在的和将来发生的债务承担责任。
6、从并购程序和周期来看：
（1）股权并购程序复杂，尤其是尽职调查部分，需要对境内企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。同时，一般来说，股权并购需要并购双方反复谈判协商，并购周期较长。
（2）资产并购程序相对简单，如尽职调查部分，一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
7、从并购发生的税负成本来看：
（1）股权并购只涉及转让方的所得税和双方的印花税税负成本，并购的税负成本较低。
（2）资产并购则会发生繁重的税负成本，如并购对象为境内企业的土地使用权时，并购双方需要承担以下税负：
一、转让方应纳税种及税率：
1、 营业税：
税率：5%
2、土地增值税：
税率表：
级数 土地增值额 税率（%） 速算扣除系数
1 增值额未超过扣除项目金额50%的部分 30 0
2 增值额超过扣除项目金额50%未超过100%的 40 5%
3 增值额超过扣除项目金额100%未超过200%的 50 15%
4 增值额超过扣除项目金额200%的部分 60 35%
3、印花税：
税率：按所载金额0.5‰贴花
4、企业所得税：
税率：25%
5、营业税附加：（外商投资企业免缴）
⑴城市维护建设税
税率：7%（市区）、5%（县镇）、1%（其他）
⑵教育费附加
税率：3%
二、受让方应纳税种及税率：
1、契税：
税率：3%——5%（根据各省的规定确定具体税率）
2、印花税：
税率：按所载金额0.5‰贴花
具体采取何种并购方式，需要视并购方的并购目的而定，不能仅仅从二者之间的区别来做出选择。外资并购是一项复杂的项目，需要凭借有丰富并购经验的律师介入才能最有效最便捷的实现并购目的，也只有在律师的指引下才能最大程度的防范并购风险，降低并购交易成本。
