XXXX水电站投资经营合伙协议
（此处协议名称为本协议起草人暂拟，协议具体名称可重新协商确定，若重新确定或进行任何改动时，请修改本协议附件一中相应的本协议名称，以保持一致性，切记！）
甲方：
住所地：
身份证号码：
联系电话：
乙方：
住所地：
身份证号码：
联系电话：
鉴于：
甲方与乙方有意设立一合伙企业，共同投资经营XXXX水电站（该水电站名称为本协议起草人根据贵方提交的相关资料确定，是否准确请务必予以核实），经双方友好协商，就合伙企业的设立和经营管理等相关事项达成一致，并形成如下协议，以兹共同信守：
第一章 总则
第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其双甲、乙方的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。
第二条 合伙企业性质为普通合伙企业。合伙企业以其全部资产对合伙企业的债务承担责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙期限为无限期。（建议采取有限期合伙，具体可参照如下条文：合伙企业经营期限为二十年，从营业执照签发之日起算。如果需要延长期限的，在期满前六个月由合伙人商议续约与否。）
第二章 合伙企业的名称、经营场所以及项目概况
第三条 合伙企业的名称：XXXX水电站。（请协商确定合伙企业具体名称）
第四条 合伙企业的经营场所：（营业执照上所注明的场所地址）
第五条 项目概况：
（一）水电站名称：XXXX水电站。（名称是否准确请予以核实）
（二）项目批号：（有的话就填，没有的话可以删除该款）
（三）项目地址：XXXX东江河。（地址是否准确请予以核实）
（四）项目性质：水电能源开发经营。
（五）总装机容量：750千瓦。（容量是否准确请予以核实）
第三章 合伙目的和企业经营范围
第六条 合伙目的：缓解社会日益紧张的电力能源供应压力，同时为社会创造税收，解决社会就业问题。（具体目的可以自己随意填写，但该条是《合伙企业法》要求合伙协议必备条款，不能缺少。）
第七条 合伙企业经营范围：水力发电及相关衍生的利益产品。（具体目的可以自己随意填写，但该条是《合伙企业法》要求合伙协议必备条款，不能缺少。）
第四章 合伙人的姓名及其住所 （合伙协议必备条款，不能缺少。）
第八条 合伙人的姓名及住所
合伙人姓名
住所
甲方姓名
乙方姓名
第五章 合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限
第九条 合伙人出资总额为人民币375万元。
第十条 合伙人的出资方式、数额及缴纳出资的期限 ：（在调整本协议版面时，尽量将表格放在一页）
合伙人
出资
方式
出资数额
缴纳出资
期限
占出资总额比例
甲方姓名
现金
一次性出资300万元
（请确定一个具体期限）
80％
乙方姓名
现金
分两次出资，共出资： 75
第一期出资额：50万
第一期出资期限：春节前（最好确定一个准确日期）
第二期出资期限：2008年4月1日前
20％
第二期出资额：25万
第十一条 合伙人未按本协议第十条按时足额缴纳出资的，每逾期一天，按所逾期支付金额的0.5%向守约方支付违约金；造成本协议不能履行或不能完全履行的，除支付违约金外，造成守约方损失的，依法承担赔偿责任。
各合伙人均违反本协议第十条规定的，仍应按照本条前款规定的违约责任承担各自责任。
第十二条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。
第六章 利润分配和亏损分担办法
第十三条 合伙企业利润分配采取逐月分配方式，具体分配方式如下：
甲方应得收益＝上月企业净利润×80％；
乙方应得收益＝上月企业净利润×20％；
上月企业净利润＝上月企业总收入－上月企业经营费用；
上月企业总收入依企业供电上网电度，电费通知单确定（最好对总收入的确定依据更具体化，比如所依据的电费通知单的出具单位等等）；
上月企业经营费用为企业上月发生的各项费用总和，各项费用包括但不限于工人工资、车间维修费或需更新设备费；各项费用应依相关合法有效的凭据进行扣除。
第十四条 企业债务承担方式：
（一）合伙企业债务由合伙企业财产偿还；
（二）合伙企业财产不足以偿还合伙企业债务时，合伙企业对外剩余债务由甲方按80％比例承担债务，由乙方按20％比例承担债务；
（三）合伙人中的任何一方对外偿还债务后，另一方应当按其出资比例自对方对外偿还债务之日起十日内（此处的时间只做参考，具体时间请自行协商确定）向对方清偿自己应当负担的部分。
第十五条 合伙企业的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。
第七章 合伙企业事务的执行
第十六条 甲、乙双方可经协商决定委托韦茜（是否委托XX为合伙企业事务执行人，请核实确定，若不是，则请修改或删除本协议附件一。）作为合伙企业事务执行人，该委托具体授权详见本协议附件一。
合伙企业事务执行人违反职责的行为而获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。
第十七条 合伙企业事务执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：
（一）对外开展业务，订立合同；
（二）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；
（三）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；
（四）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；
（五）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；
（六）提出聘任合伙企业的经营管理人员；
（七）制定增加合伙企业出资的方案；
第十八条 合伙人的权利：
（一）有权监督合伙企业事务执行人、检查其执行合伙企业事务的情况；
（二）为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；
（三） 合伙企业事务执行人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤消该委托。
第十九条 合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：
（一）禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
（二）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；
（三）除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易；
（四）禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。
本条约定的内容对合伙企业事务执行人具有同样的约束力。
第二十条 企业下列事务必须经全体合伙人同意：
（一）处分合伙企业不动产；
（二）改变合伙企业名称；
（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（七）增加或减少合伙人在合伙企业出资比例的；
（八）依照合伙协议约定的其他有关事项。
第二十一条 合伙人违反本章上述各条款规定的行为，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。
第八章 入伙、退伙和出资的转让
第二十二条 新合伙人入伙时按下列顺序进行：
（一）需经全体合伙人同意；
（二）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；
（三）依法订立入伙协议；
（四）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。
第二十三条 合伙人退伙时按下列顺序进行：
（一）需有正当理由方可退伙；
（二）退伙需提前三十日通知其他合伙人；（此处的三十日仅作参考，具体多少时间可协商后确定）
（三）经全体人合伙人同意退伙；
（四）合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；
（五）退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；
（六）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当退还的财产数额；
（七）《合伙企业法》第四十六条、四十九条、五十条规定的情形之一出现，合伙人分别为可以退伙、当然退伙、除名退伙。
第二十四条 合伙人出资转让的条件：
（一）合伙人转让出资需经全体合伙人同意；
（二）合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；
（三）转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；
（四）合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任。
第九章 合伙企业的解散与清算
第二十五条 企业有下列情况之一时，应当解散：
（一）合伙期届满，合伙人不愿继续经营的；（注意：若本协议第二条约定的合伙期限为无期的，则应删除本款；若合伙期限为有期限的，则保留本款。）
（二）合伙协议约定的解散事项出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数；
（五）合伙目的已经实现或无法实现；
（六）被依法吊销营业执照；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第二十六条 企业解散后按下列顺序清算：
（一）清算由全体合伙人担任，并确定一名清算负责人或者申请人民法院指定清算人；
（二）企业清算时，应通知和公告债权人；
（三）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（四）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（五）清算后有盈余的，则按清偿债务、清缴所欠相关税费、员工工资、返还合伙人的出资，按本协议第十条规定的出资比例分配剩余财产的先后顺序进行；
（六）清算后如亏损或企业无能力偿还债务，不论合伙人出资多少，先以合伙企业财产偿还，合伙企业财产不足清偿的部分，由合伙人按本协议第十条规定的出资比例承担；
（七）清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
第十章 违约责任
第二十七条 合伙人违反本协议的，依法承担相应的违约责任，包括但不限于继续履行出资和赔偿损失。
第十一章 不可抗力
第二十八条 不可抗力指本协议当事人一方或各方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议约定的义务的任何事件，包括但不限于罢工、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及战争、征收、没收及其他政府行为等。
第二十九条 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理且实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
第三十条 由不可抗力致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行的，按事故履行协议的影响程度，由合伙人协商决定是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，以及逾期履行协议。
第十一章 争议的解决
第三十一条 本协议生效后合伙人履行本协议发生争议应先采取共同协商，本着有利于合伙企业发展的原则予以解决。如协商不成，则应向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二章 协议的效力及其他
第三十二条 本协议未尽事宜遵照中华人民共和国有关法律、法规执行，或由双方协商解决并签署相应的补充文件。补充文件与本协议具有同等法律效力。在补充文件签署之前，甲、乙双方仍依本协议履行。
第三十三条 企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内向企业登记机关办理有关登记手续。（此处的十五日仅作参考，具体多少时间可协商后确定）
第三十四条 本协议即使被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，亦不影响本协议有关收益分配、违约责任以及争议的解决等条款的效力，该等条款仍然是对双方有效的，双方同意按照上述约定对对方进行有关补偿或赔偿。
第三十五条 本协议书自甲、乙双方签字或盖章之日起生效，对双方均具有约束力，协议双方须认真全面履行。本协议书如需公证，以公证机关批准之日起生效；公证费由甲、乙双方按出资份额承担。
第三十六条 本协议书正本一式叁份，甲方、乙方、公证机关各持一份，各份具有同等法律效力。
甲方：（签字）
乙方：（签字）
签订地点： 签订地点：
年 月 日 年 月 日
本协议草拟律师声明和保留：
本《合伙协议》是根据贵方提供的材料，从专业角度草拟，在不能排除有关材料的局限性的情况下，本人的判断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：本草案，仅供参考，协议当事人对本《合伙协议》草案有独立判断之权利。
依贵司与本协议另一方当事人的进一步谈判结果以及贵方对合伙投资事项的调整，我将及时对本《合伙协议》予以进一步修改和完善。
湖南金州律师事务所
孙卫 律师
联系电话：13080500089
