[原创]有关公司基础法律问题的介绍
<P>有关公司基础法律问题的介绍
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经常碰到客户或者网友问我：马律师我打算和别人合资成立一个新公司，我占30％股份，那么万一将来公司做的不好亏损了，我要承担多少责任啊？如果我做法定代表人，会不会承担法律责任？公司运作过程中我应该注意什么样的问题？ </P>
<P> 我想这些应该是成立新公司时都须明确的问题，那么多人问同样的问题主要也是因为我们法律工作者的普法工作没有做好，所以在此做一些有关有限责任公司的基本问题的宣传，供大家参考。
一、 有限责任
所谓有限责任公司，首先应明确的是一个“有限”责任。美国学者巴特尔(N．M Butter)指出，有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。所谓有限责任，指的是公司对外以注册资本为限承担有限责任，而股东只对其依法出资及不抽逃出资负责，换句话说公司承担有限责任，股东实际上对外不承担责任。回到前面的问题，假设公司注册资本50万，你作为股东占30％的股份，那么只要你在设立时确实投入了15万的即使公司对外亏损五百万，公司以50万为限承担责任破产解散，股东的后果是不能收回15万投资，但不承担任何责任。这种制度的目的就在于鼓励个人投资，控制投资的风险使当事人对自己的最大亏损额有一个法律上的预计。所以注册资本并不是越大越好，大代表公司有实力但同时也承担了较多的风险。</P>
<P>二、 行为人负责制
作为法定代表人来说，对外代表公司，但不是一切公司事务都由法定代表人直接负责，民事上的法律后果由公司来承担，行政、刑事上的诸如抽逃、侵占、挪用公司资产的责任由直接行为人负责，只要法定代表人没有参与，就不需要承担责任。</P>
<P>三、资合和人合
我们一直说有限责任公司是一个资合加人合的机构，所谓资合加人合是指资本和人的要素的结合，并不是说谁投资多就听谁的。有限责任各股东间更多的是信任和协商，你只占30％的股份，但只要大家协商一致你做法定代表人也没有问题，同样，你只占30％的股份，但由于你对公司十分的重要，大家同意投票时你有70％的投票权，分红时你可以分70％的红，这些都可以通过人合性的协商来确定，当然是需要公司章程保证的。回到原先的问题，公司在运作前设立时，各股东就应该进行充分的协商，统一经营理念，主要针对公司的决策机制、分红机制、退出加入机制以及相关程序性的问题通过章程进行明确的约定，所以一个好的章程对公司特别重要。同时针对新公司最可能出问题的财务方面，建立安全平衡的约束机制，做到公开、透明、出入帐程序、权限明确，约定清楚了，运作过程中自然也会有法可依，各股东间发生矛盾猜疑的可能性也自然大大降低了。</P>
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[此贴子已经被作者于2007-11-12 15:10:43编辑过]
